W najnowszym orzeczeniu, Sąd Najwyższy podjął decydującą kwestię dotyczącą składek ZUS, która może znacząco wpłynąć na przedsiębiorców, szczególnie tych z dwuosobowymi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Orzeczenie to, wydane w środę, dotyczyło kluczowego pytania dotyczącego podlegania ubezpieczeniom społecznym wspólnika posiadającego 99 procent udziałów w spółce.
Rozstrzygnięcie Wprowadza Nowe Reguły dla Spółek i ZUS
Sąd Najwyższy, w uchwale z 21 lutego 2024 r., jednoznacznie stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie konkretnych przepisów prawa.
„Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych” – brzmi kluczowy fragment orzeczenia, który może zmienić dotychczasową praktykę ZUS i wprowadzić nowe reguły dla spółek.
Historia Sporu i Zmienność Wyroków Sądowych
Dotychczasowe niejasności dotyczące podziału udziałów w spółkach i ich wpływu na składki ZUS prowadziły do wielu sporów i różnorodności wyroków sądowych. Piotr Juszczyk, Główny Doradca Podatkowy inFakt, zauważał, że ZUS często kwestionował podziały udziałów, traktując je jako iluzoryczne i uznając spółki za jednoosobowe dla celów składek.
„Problematyczne jest ustalenie, jaki podział byłby właściwy. Przykładowo w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 5 października 2021 r. (III AUa 2127/20) zakwestionowano podział 90/10. Co do zasady spółka z co najmniej dwoma wspólnikami powoduje, że wspólnicy zwolnieni są ze składek ZUS. ZUS jednak kwestionował niskie podziały i tym samym wymagał składek” – tłumaczy ekspert.
Atrakcyjność Spółek Wzrasta, Ale Warto Rozważyć Faktyczny Podział Udziałów
Sąd Najwyższy, poprzez swoje orzeczenie, może zwiększyć atrakcyjność dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwalniając wspólników posiadających 99 procent udziałów od obowiązku składek ZUS. Jednak ekspert Piotr Juszczyk zaznacza, że istotne jest faktyczne zachowanie podziału udziałów, a nie tylko formalny zapis w umowie.
„Do pewnego czasu ZUS w ogóle nie ingerował w podział, najważniejsze byłoby czy jest co najmniej dwóch wspólników. W mojej ocenie to jest rozsądne, skoro przepisy nie określają rozpiętości podziałów. Uchwała SN ucina spekulacje i daje jasny przekaz, że to nie ilość udziałów ma znaczenia, ale fakt, czy faktycznie jest jeden wspólnik, czy jest ich więcej” – podkreśla Juszczyk.
