Sąd może orzec pozbawienie wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki

Wspólnik w spółce jawnej wyprowadza pieniądze z konta firmowego, co szkodzi firmie i grozi jej upadkiem. Narastają również długi wobec gminy i urzędu skarbowego. Czy istnieje możliwość usunięcia go z prowadzenia spółki lub reprezentowania jej na zewnątrz?

W opisanej sytuacji, przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą jako spółka jawna. Zgodnie z art. 22 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), spółka jawna jest rodzajem spółki osobowej, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, nie będąc inną spółką handlową. Wszyscy wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a ich majątki są solidarnie odpowiedzialne wobec spółki oraz innych wspólników, zgodnie z art. 31 k.s.h.

Prawna reprezentacja

W kwestii reprezentowania spółki, ważne jest odwołanie się do przepisów prawnych zawartych w art. 29 i art. 30 k.s.h. Zgodnie z nimi, każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, w tym do podejmowania czynności zarówno sądowych, jak i pozasądowych w imieniu spółki. To prawo nie może być ograniczone wobec osób trzecich. Niemniej jednak, umowa spółki może przewidywać pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki lub przyznanie mu takiego prawa tylko w połączeniu z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki może nastąpić jedynie w przypadku istnienia ważnych powodów, a decyzję taką podejmuje sąd na mocy prawomocnego orzeczenia.

W zakresie prowadzenia spraw spółki, warto zauważyć przepisy zawarte w art. 38–39 oraz art. 47 k.s.h. Zgodnie z pierwszą grupą przepisów, prowadzenie spraw spółki nie może zostać powierzone osobom trzecim, z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Ponadto, każdy wspólnik może, bez wcześniejszej uchwały wspólników, prowadzić sprawy, które nie wykraczają poza zwykły zakres działalności spółki. Jednakże, jeśli którykolwiek z pozostałych wspólników sprzeciwi się załatwieniu sprawy, o której mowa w art. 39 par. 2, konieczna jest uprzednia uchwała wspólników. Natomiast art. 47 stanowi, że prawo prowadzenia spraw spółki może zostać odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Dotyczy to również zwolnienia wspólnika z obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Sądowe rozwiązanie

W wyroku Sąd Okręgowy w Szczecinie z 29 maja 2023 r. (sygn. akt VIII GC 335/21) rozpatrywano powództwo wspólnika przeciwko drugiemu wspólnikowi, które dotyczyło odebrania mu prawa prowadzenia spraw spółki oraz pozbawienia go prawa reprezentowania spółki. Sąd w swoim rozstrzygnięciu uwzględnił istotne aspekty prawne.

Po pierwsze, sąd stwierdził, że istotne powody mogą stanowić zarówno czyny zawinione przez wspólnika, jak i niezawinione, takie jak długotrwała choroba. Ocena ważności powodów należy do sądu.

Po drugie, sąd ustalił, że w rozpatrywanej sprawie istotne było dokonywanie przez nielojalnego wspólnika wypłat z konta spółki na cele niezwiązane z jej działalnością, włączając w to wyniesienie mienia spółki, takiego jak komputery, co uniemożliwiło normalne funkcjonowanie spółki, oraz niewłaściwe relacje w miejscu pracy.

Po trzecie, sąd stwierdził, że pomiędzy wspólnikami doszło do całkowitej utraty zaufania, a konflikt uniemożliwia współpracę w ramach spółki. Ponadto wspólnik nie wykazywał regularnej obecności w pracy ani zainteresowania sprawami spółki.

Sąd uznał, że te wszystkie czynniki dają podstawy do wniosku, że udział wspólnika w codziennym zarządzaniu spółką może zakłócać jej prawidłowe funkcjonowanie, co stanowi ważny powód do pozbawienia go prawa prowadzenia spraw spółki.

Sąd również zajmował się roszczeniem dotyczącym pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki. W tym przypadku nie znaleziono podstaw do pozbawienia go tych praw. Okoliczności przedstawione przez powoda dotyczyły relacji wewnątrz spółki, a nie reprezentacji spółki wobec osób trzecich. Dotyczyło to zarówno wypłat dokonywanych na cele prywatne przez pozwanego, wyniesienia mienia ze spółki, jak i agresywnego zachowania wobec powoda, które przyczyniało się do napiętej atmosfery w pracy. Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie dostarczał podstaw do wnioskowania, że pozwanemu utrudniał funkcjonowanie spółki w kontaktach zewnętrznych lub że swoim zachowaniem narażał ją na szkodę.

Wewnętrzne relacje

W opisanym stanie faktycznym istnieje możliwość złożenia pozwu do sądu w celu pozbawienia wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki oraz prawa reprezentowania jej. Jednakże, biorąc pod uwagę, że działania wspólnika głównie dotyczą wewnętrznych relacji spółki, a nie relacji zewnętrznych, istnieje realna możliwość, że sąd może zdecydować o pozbawieniu go prawa prowadzenia spraw spółki, ale pozostawić mu prawo do reprezentowania jej na zewnątrz. Decyzja ta zależy od oceny sądu i zebranego materiału dowodowego dotyczącego szkodliwego wpływu działalności wspólnika na funkcjonowanie spółki w kontekście relacji zewnętrznych.

Podstawa prawna: art. 22, art. 29–30, art. 31, art. 38–39, art. 47 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; ost.zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 739).

Drogi czytelniku przypominamy, że nasza kancelaria oferuje profesjonalną obsługę i doradztwo prawne świadczone na rzecz przedsiębiorców. Oferujemy pomoc prawną w pełnym zakresie już dla osób planujących rozpoczęcie swojej działalności.

Świadczone przez nas kompleksowe usługi doradcze są odpowiedzią na indywidualne potrzeby klientów. Doradzamy w zakresie wyboru formy prawnej dla planowanej działalności, dopełnimy wszelkich formalności polegających na jej zarejestrowaniu w odpowiednich instytucjach, a następnie będziemy dokonywać bieżącej obsługi prawnej w trakcie jej działania.

Nasza oferta to pomoce prawna w zakresie wszelkich problemów prawnych, z jakimi mogą się Państwo spotkać jako przedsiębiorcy w swojej działalności. Świadczone przez nas kompleksowe usługi oraz porady prawne w zakresie prawa handlowego, prawa cywilnego, prawa pracy, prawa gospodarczego pomogą Państwu w prowadzeniu działalności, oszczędzając czas i pieniądze naszych klientów.

Forma współpracy:

• Indywidualne zlecenia jednorazowe
• Doraźna obsługa prawna
• Stała obsługa prawna na podstawie umowy zlecenia
• porady prawne
• sporządzanie pism procesowych
• pozwy
• odpowiedzi na pozwy
• sprzeciwy od nakazów zapłaty i wyroków nakazowych
• apelacje
• wnioski
• doradztwo, zakładanie i funkcjonowanie działalności gospodarczej
• pozwy
• doradztwo w zakresie obrotu nieruchomościami (pełen zakres usług: nabywanie, najem, włącznie ze sporządzaniem umów: przedwstępnej i właściwej oraz umówienie notariusza)
• zastępstwo procesowe w sprawach gospodarczych i cywilnych (dotyczy przedsiębiorców objętych stałą obsługą prawną)
• umowy deweloperskie – przygotowanie umów związanych z działalnością deweloperską dla deweloperów
• redakcja i opiniowanie kontraktów, wniosków i pism procesowych
• przygotowanie umów oraz ich wzorów
• negocjowanie umów i kontraktów z kontrahentami, pomoc prawna dla Klienta w trakcie negocjacji
• porady związane z prawem pracy: tworzenie umów o pracę, wypowiedzeń, regulaminów
• przygotowanie porad prawnych, uwzględniających doktrynę oraz najnowsze orzecznictwo

Napisz do nas lub zadzwoń już teraz.

☎️ 579-636-527

📧 kontakt@legaartis.pl