Trybunał Sprawiedliwości UE zdecyduje, czy baza danych może zostać sprzedana w postępowaniu egzekucyjnym w celu zaspokojenia wierzycieli. Problem polega na tym, że sprzedaż musi być dokonywana bez zgody osób, które weszły do tej bazy. Jest to pierwsze pytanie otwarte, przed którym polski sąd może zadać pytanie prejudycjalne dotyczące interpretacji przepisów RODO.
Z pytaniem prejudycjalnym do TSUE zwrócił się Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy. Wierzyciel, mimo prawomocnego nakazu zapłaty, nie mógł odzyskać swoich należności od firmy NMW sp. z o.o – komornik umorzył postępowanie, stwierdzając, że spółka nie ma majątku.
W związku z tym, że baza danych była jedynym aktywem dłużników wierzyciele pozwali dyrektorów na podstawie art. 299 par. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467; zwana dalej „k.s.h.”), która ustala odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu spółki będącej dłużnikiem w związku z jej niezdolnością do likwidacji się majątkiem spółki.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa podnosząc, że spółka posiada m.in. majątek. Dwie duże bazy danych zawierające setki tysięcy informacji o użytkownikach. Jednak w orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że nieważność przymusowej egzekucji spółki oznacza, że spółka nie posiada majątku, z którego wierzyciel mógłby się wywiązać ze swoich praw wierzycielskich, co jest niepodważalne ze stanu faktycznego przyczyny. Sąd powziął wątpliwości, a mianowicie, czy przepisy RODO pozwalają na to, by takie bazy sprzedać bez zgody osób, których dane się w nich znajdują.
W uzasadnieniu polski sąd stwierdził, że w tej sprawie – w toku postępowania egzekucyjnego – administratorem danych osobowych staje się komornik. Ten jako funkcjonariusz publiczny, nie może odmówić rozpoczęcia realizacji wniosku o egzekucję z całego mienia należącego do dłużnika, w tym z baz danych.
Sąd powziął jednak wątpliwości co do celu samego procesu egzekucyjnego. Zgodnie z RODO „prawa państw członkowskich muszą realizować cele leżące w interesie ogólnym i muszą być proporcjonalne do realizowanych uzasadnionych celów. Postępowanie egzekucyjne leży natomiast w interesie wierzycieli.
Z drugiej strony możliwość egzekwowania przez wierzycieli orzeczeń sądowych wydanych w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej przyczynia się do wzmocnienia zaufania obywateli do państwa i leży w ogólnym interesie wymiaru sprawiedliwości, który jest uznawany za interes publiczny — stwierdził sąd w uzasadnieniu.
– Decyzja w tej sprawie będzie wymagała od TUSE nie tylko zbadania ratio legis przepisów ustawy o komornikach sądowych i ustawy o postępowaniu cywilnym. Istotne jest ustalenie, czy autonomia informacyjna użytkowników platformy NMW sp. z o.o. jest ograniczona. Podkreślić, należy, że proporcjonalne jest to, że wiąże się to z przekazaniem ich danych podmiotom trzecim, zwłaszcza że jedynym możliwym sposobem na wyegzekwowanie bazy danych firmy w tym konkretnym przypadku jest jej odsprzedaż.
Jednocześnie RODO ma zastosowanie co do zasady do każdej w pełni zautomatyzowanej operacji na danych osobowych. Publicznoprawna ochrona danych osobowych i prywatnoprawna ochrona baz danych (jako podmiotów praw własności intelektualnej) są od siebie niezależne.
Oznacza to, że wbrew obawom sądu, RODO nie ogranicza szczególnych uprawnień do baz danych osobowych, a jedynie nakłada równoległe obowiązki na administratorów tych baz do przestrzegania określonych w przepisach zasad przetwarzania danych.
W związku z tym przed przekazaniem kupującemu bazy danych osobowych administrator, z którego pochodzi (zwykle jest to jej producent), musi między innymi ustalić odpowiednią podstawę udostępnienia zawartych w niej danych osobowych oraz „wyczyścić” dane osób/ podmiotów, które wniosły sprzeciw wobec przetwarzania ich danych lub wycofały zgodę na przetwarzanie (jeżeli nie robił tego na bieżąco).
Sprzedaż baz danych to obecnie dość powszechna praktyka i zdarzają się sytuację, w których wkracza Urząd Ochrony Danych Osobowych, stając po stronie osób, które żądają usunięcia ich danych z takiej bazy.
UODO w jednej ze swoich decyzji wskazał, że „sama umowa sprzedaży bazy była źródłem, z którego administrator pozyskał numer telefonu skarżącego i nie była przesłanką do legalizacji procesu przetwarzania danych osobowych w celach marketingowych”. Zdaniem organu odmienne stanowisko oznaczałoby możliwość swoistego następczego wykreowania podstawy prawnej dla tego procesu przetwarzania.
– Trudno mówić o nienaruszeniu praw i wolności osób, których dane zostały sprzedane, zwłaszcza gdy nie dopełniono wobec nich obowiązków informacyjnych – stwierdził UODO i nakazał usunięcie danych z bazy skarżącego.
Niniejszy artykuł stanowi formę porady prawnej pro bono i ma na celu edukację prawną obywateli RP. Artykuł ten nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Czytelniku, pamiętaj, że artykuł ten nie zastąpi standardowej porady prawnej. W przypadku pojawienia się problemu prawnego o podobnym charakterze lub z innej dziedziny prawa zapraszamy do skorzystania z naszych usług prawnych.
Nasza Kancelaria świadczy usługi prawne w zakresie każdej dziedziny prawnej. Jeśli poszukujecie Państwo prawnika, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią pod nr tel. 579636527, lub poprzez formularz kontaktowy, jaki znajduje się na naszej stronie głównej.
Świadczymy usługi prawne również drogą online. Informujemy, że porady prawne nie są udzielane pro bono.
Opracowano przez: Zespół LEGA ARTIS
Polecamy inne nasze publikacje w zakresie zmian prawnych. Aby wejść w zakładkę „Prawo co dnia” kliknij poniższy obrazek.
