Obszerna nowelizacja kodeksu spółek handlowych, której przepisy wchodzą w życie 13 października 2022 r., przewiduje istotne zmiany dotyczące trybu pracy rad nadzorczych spółek.
Organizacja posiedzeń
Daleko idące zmiany dotyczą organizacji posiedzeń rady nadzorczej. Po nowelizacji z ksh będzie wprost wynikać, że pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Ponadto umowa lub statut spółki będą mogły przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane będą przez zaproszenia, zawierające określone w ksh informacje. Podczas posiedzenia rada będzie mogła podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Wymienione zasady będą jednak mogły podlegać modyfikacjom w umowie lub statucie spółki.
Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Ponadto prawo do zwołania posiedzenia rady nadzorczej będzie przysługiwało zarządowi oraz członkom rady. Przewodniczący rady zwoła posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbędzie się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący rady nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, występujący z żądaniem będzie mógł zwołać je samodzielnie. Rada nadzorcza będzie mogła odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Uchwały rady nadzorczej będą protokołowane na takich zasadach, jak w przypadku zarządu. Głosowania rady co do zasady będą jawne. Zasadą będzie także podejmowanie uchwał bezwzględną większością głosów.
Uzupełnione zostały przepisy dotyczące oceny przez radę sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. W przypadku, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza będzie obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem będzie dokonanie tej oceny. Spółka będzie obowiązana zapewnić uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawi radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udzieli odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
Inne zmiany
Oprócz przedstawionych zmian o charakterze techniczno-organizacyjnych radom nadzorczym przyznane zostaną także nowe uprawnienia, wpływające na wzrost znaczenia tego organu w spółce. Całkowicie nową instytucją prawną na gruncie ksh będzie doradca rady nadzorczej. Możliwość jego powołania ma przyczynić się do większej profesjonalizacji rad nadzorczych i podejmowania przez te organy bardziej świadomych decyzji, co w konsekwencji będzie zabezpieczało interes wspólników i akcjonariuszy. Rada nadzorcza otrzyma także istotne uprawnienia informacyjne, które realizować będą inne organy i pracownicy spółki.
Dodatkowym uprawnieniom towarzyszyć będą także zobowiązania. Przede wszystkim członkowie zarządu będą musieli przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
Z innych zmian regulacji dotyczących rady nadzorczej warto wymienić doprecyzowanie przepisu art. 218 par. 2 ksh, z którego będzie teraz wynikać, że kadencję członka rady nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Należy także pamiętać o odrębnych regulacjach dotyczących grupy spółek, które wprowadza nowelizacja.
Niniejszy artykuł stanowi formę porady prawnej pro bono i ma na celu edukację prawną obywateli RP. Artykuł ten nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.
Nasza Kancelaria świadczy usługi prawne w zakresie każdej dziedziny prawnej. Jeśli poszukujecie Państwo prawnika, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią pod nr tel. 579636527, lub poprzez formularz kontaktowy, jaki znajduje się na naszej stronie głównej.
Świadczymy usługi prawne również drogą online. Informujemy, że porady prawne nie są udzielane pro bono.
Opracowano przez: Zespół LEGA ARTIS
Podstawa prawna:
Polecamy inne nasze publikacje w zakresie zmian prawnych. Aby wejść w zakładkę „Prawo co dnia” kliknij poniższy obrazek.
