Czy dwuosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet jeśli jeden ze wspólników posiada 99% udziałów, co umożliwia mu pełne kontrolowanie uchwał zgromadzenia wspólników oraz podejmowanie decyzji dotyczących działalności spółki, będą w stanie skutecznie bronić się przed rozszerzającą się interpretacją definicji osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą, stosowaną przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych?
Uchwała Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku w sprawie o sygn. akt III UZP 8/23, wydana w składzie trzech sędziów, może odmienić dotychczasowe podejście do obowiązków ubezpieczeniowych wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Stanowi ona odpowiedź na długoletnie wątpliwości i dyskusje dotyczące statusu ubezpieczeniowego dominujących wspólników w takich spółkach oraz reaguje na pytanie prawne wysłane przez Sąd Apelacyjny w Lublinie.
Przełomowa uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku
Sąd Apelacyjny w Lublinie zapytał, czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mający 99 procent udziałów, co daje mu możliwość decydowania o treści uchwał na zgromadzeniu wspólników oraz podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym. Omawiana uchwała Sądu Najwyższego wyraźnie określa, że taki wspólnik nie podlega ubezpieczeniom społecznym na mocy artykułu 6 ustępu 1 pkt 5 w związku z artykułem 8 ustępu 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych.
Co się zmieniło w interpretacji przepisów dot. obowiązkowego ubezpieczenia wspólników spółek z o.o.?
Dotychczasowe orzecznictwo sądów utrwalało pogląd, że dominujący wspólnicy dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością byli zobowiązani do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne na mocy art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
To wynikało z interpretacji przepisów przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, który rozszerzał definicję osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą na dominujących wspólników dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. ZUS argumentował, że udział drugiego wspólnika, posiadającego minimalny udział, miał jedynie charakter iluzoryczny i nie wpływał rzeczywiście na działalność spółki, co sprawiało, że jego udział był de facto pozorny, służący uniknięciu zobowiązań związanych z opłacaniem składek na ubezpieczenia społeczne przez dominującego wspólnika. Przyjęto, że bezpiecznym pułapem udziałów, nieobjętych tą interpretacją, był stosunek 90/10. To prowadziło do sporów między wspólnikami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością a ZUS.
Przeważyła literalna interpretacja przepisów
Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku odchodzi od tej interpretacji, potwierdzając, że obecność dwóch wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od podziału udziałów, wyklucza traktowanie jednego z nich jako osoby prowadzącej działalność gospodarczą zgodnie z przepisami dotyczącymi ubezpieczeń społecznych. Sędzia sprawozdawca, Zbigniew Korzeniowski, wyjaśnił, że uchwała jest bezpośrednim odwzorowaniem artykułu 8 ust. 6 pkt 4, podkreślając, że obecność dwóch wspólników eliminuje możliwość uznania spółki za jednoosobową działalność gospodarczą, niezależnie od podziału udziałów. W związku z tym wspólnik posiadający 99% udziałów nie podlega automatycznie ubezpieczeniom społecznym, co stanowi odstępstwo od dotychczasowej praktyki ZUS i orzecznictwa.
Reperkusje i wątpliwości dotyczące najnowszej uchwały SN dot. obowiązków ubezpieczeniowych wspólników spółek z o.o.
Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku reprezentuje istotny krok w kierunku zapewnienia większej pewności prawnej dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ustalając wyraźne zasady dotyczące statusu ubezpieczeniowego dominujących wspólników. Jest to szczególnie istotne dla spółek rodzinnych, gdzie udziały są podzielone między dwóch wspólników, co może mieć istotne konsekwencje dla praktyki biznesowej oraz orzecznictwa w Polsce. Decyzja ta wprowadza również pewność co do braku konieczności opłacania składek ZUS na podstawie artykułu 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Niemniej jednak pozostaje otwarte pytanie o długoterminowe skutki tej decyzji dla systemu ubezpieczeń społecznych i jego uczestników.
Konkluzja:
Na mocy uchwały Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r. (oznaczenie III UZP 8/23), wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada 99 procent udziałów, nie będzie objęty ubezpieczeniem społecznym zgodnie z artykułem 6 ustęp 1 punkt 5 w powiązaniu z artykułem 8 ustęp 6 punkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (aktualna wersja: Dz. U. z 2023 r., poz. 1230).
Ta uchwała stanowi przełom i prawdopodobnie zmieni dotychczasową praktykę oraz orzecznictwo w sprawach, gdzie większość wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością była w sporze z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych dotyczącym ich obowiązkowego ubezpieczenia. W obecnym stanie prawnym, zgodnie z dosłownym brzmieniem przepisu (artykuł 8 ustęp 6 punkt 4) ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych z dnia 13 października 1998 r.), wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jako osoba prowadząca działalność gospodarczą poza rolnictwem) jest podlegał ubezpieczeniom społecznym. Definicja spółki jednoosobowej jest wyraźnie określona w kodeksie spółek handlowych. Niemniej jednak, ZUS twierdził, że w przypadku mniejszościowych wspólników (np. poniżej 10%) ich uczestnictwo w spółce było pozorne, a ich obecność wynikała jedynie z chęci uniknięcia opłacania składek. To znalazło odzwierciedlenie w decyzjach ZUS, zgodnie z którymi wspólnicy większościowi byli zobowiązani do opłacania składek. Podobne podejście można było zaobserwować także w orzecznictwie sądowym, chociaż nie było ono jednolite.
Omawiana uchwała Sądu Najwyższego wydaje się rozstrzygnąć te wątpliwości. Chociaż uzasadnienie uchwały nie zostało jeszcze opublikowane, należy ją ocenić jako korzystną i pozytywną. Na pewno przyniesie ulgę większości wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i będzie często przywoływana w sporach z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych.
