Mimo że od nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła obowiązek protokołowania uchwał zarządu spółki z o.o., minęły już prawie dwa lata, wciąż zdarza się, że członkowie zarządu zapominają o pełnym przestrzeganiu nowych przepisów. Często protokoły posiedzeń nie zawierają wszystkich wymaganych elementów, co może wpłynąć na przejrzystość działań zarządu oraz utrudnić przyszłe rozstrzyganie ewentualnych sporów.
Nowe przepisy od 13 października 2022 r.
Znowelizowane przepisy, które weszły w życie 13 października 2022 roku, jednoznacznie określiły obowiązek protokołowania uchwał podejmowanych przez zarząd spółki z o.o. Wcześniej praktyka protokołowania wynikała głównie ze zwyczaju korporacyjnego, nie była zaś regulowana prawnie.
Nowe przepisy wprowadziły jasne wytyczne dotyczące sporządzania protokołów, co miało na celu ujednolicenie procedur wewnętrznych w spółkach oraz zwiększenie transparentności działań zarządu. Protokołowanie uchwał zarządu dotyczy wyłącznie posiedzeń, na których faktycznie podejmowane są uchwały – jeżeli podczas spotkania nie ma uchwał, formalne protokołowanie nie jest wymagane. Niemniej jednak, aby utrzymać porządek korporacyjny, rekomenduje się sporządzanie protokołów ze wszystkich posiedzeń, nawet jeśli odbywają się one bez podejmowania decyzji.
Protokołowanie wszystkich uchwał, niezależnie od formy spotkania
Nowelizacja objęła obowiązkiem protokołowania nie tylko uchwały podejmowane na fizycznych posiedzeniach, ale także te, które zapadają w formie zdalnej – na przykład podczas wideokonferencji czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.
Jakie elementy muszą znaleźć się w protokole?
Obowiązkowe elementy, które musi zawierać każdy protokół posiedzenia zarządu, to:
- porządek obrad,
- imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,
- liczba głosów oddanych na poszczególne uchwały.
Jeżeli którykolwiek z członków zarządu zgłosi zdanie odrębne, musi ono zostać zawarte w protokole, wraz z uzasadnieniem. Dodatkowo, jeżeli przedmiotem obrad są sprawy, które mogą rodzić konflikt interesów pomiędzy członkiem zarządu a spółką, fakt ten także należy odnotować. Przykładowo, gdy interesy spółki są sprzeczne z interesami członka zarządu lub jego rodziny, członek ten powinien ujawnić sprzeczność i powstrzymać się od głosowania nad sprawą.
Choć przepisy wskazują tylko minimalne wymagania, zaleca się dodanie dodatkowych informacji w protokole, takich jak:
- data i miejsce posiedzenia,
- tryb zwołania zebrania,
- szczegółowy przebieg dyskusji oraz kluczowe stanowiska,
- obecność osób trzecich, takich jak pracownicy czy eksperci.
Protokół powinien w zwięzły sposób odzwierciedlać przebieg posiedzenia oraz podjęte decyzje, co może okazać się kluczowe w przypadku późniejszych sporów lub potrzeby udowodnienia staranności przy podejmowaniu decyzji.
Podpisy członków zarządu – kluczowy element formalności
Każdy protokół powinien być podpisany przez co najmniej jednego członka zarządu prowadzącego posiedzenie. W praktyce jednak często podpisy składane są przez wszystkich uczestników, co wzmacnia jego wartość dowodową w przyszłości. Taki wymóg można także wprowadzić w umowie spółki lub regulaminie zarządu, co dodatkowo zabezpieczy prawidłowość dokumentacji.
Konsekwencje braków w protokole
Braki w protokole, takie jak pominięcie porządku obrad, nazwisk obecnych członków zarządu czy liczby głosów oddanych na poszczególne uchwały, nie prowadzą do automatycznego unieważnienia uchwały. Niemniej jednak, niepoprawnie sporządzony protokół może w przyszłości skomplikować sytuacje, w których członkowie zarządu będą musieli wykazać dochowanie staranności przy prowadzeniu spraw spółki.
Poprawne protokołowanie jest nie tylko obowiązkiem formalnym, ale także narzędziem zabezpieczającym zarząd przed ewentualnymi roszczeniami ze strony wspólników czy innych organów spółki.
Podsumowanie
Prawidłowe protokołowanie uchwał zarządu spółki z o.o. jest kluczowe dla utrzymania porządku korporacyjnego i zabezpieczenia interesów spółki oraz jej członków. Mimo że nieprawidłowo sporządzony protokół nie unieważnia podjętych uchwał, jego brak może prowadzić do nieporozumień i trudności dowodowych. Dlatego zarząd powinien dokładać szczególnej staranności w zakresie sporządzania pełnych i zgodnych z przepisami protokołów, zwłaszcza w przypadku posiedzeń zdalnych.
Przypominamy, że nasza kancelaria oferuje profesjonalną obsługę i doradztwo prawne świadczone na rzecz przedsiębiorców. Oferujemy pomoc prawną w pełnym zakresie już dla osób planujących rozpoczęcie swojej działalności.
Świadczone przez nas kompleksowe usługi doradcze są odpowiedzią na indywidualne potrzeby klientów. Doradzamy w zakresie wyboru formy prawnej dla planowanej działalności, dopełnimy wszelkich formalności polegających na jej zarejestrowaniu w odpowiednich instytucjach, a następnie będziemy dokonywać bieżącej obsługi prawnej w trakcie jej działania.
Nasza oferta to pomoce prawna w zakresie wszelkich problemów prawnych, z jakimi mogą się Państwo spotkać jako przedsiębiorcy w swojej działalności. Świadczone przez nas kompleksowe usługi oraz porady prawne w zakresie prawa handlowego, prawa cywilnego, prawa pracy, prawa gospodarczego pomogą Państwu w prowadzeniu działalności, oszczędzając czas i pieniądze naszych klientów.
Forma współpracy:
- Indywidualne zlecenia jednorazowe
- Doraźna obsługa prawna
- Stała obsługa prawna na podstawie umowy zlecenia
- porady prawne
- sporządzanie pism procesowych
- pozwy
- odpowiedzi na pozwy
- sprzeciwy od nakazów zapłaty i wyroków nakazowych
- apelacje
- wnioski
- doradztwo, zakładanie i funkcjonowanie działalności gospodarczej
- rejestrowanie spółek w KRS
- pozwy
- doradztwo w zakresie obrotu nieruchomościami (pełen zakres usług: nabywanie, najem, włącznie ze sporządzaniem umów: przedwstępnej i właściwej oraz umówienie notariusza)
- zastępstwo procesowe w sprawach gospodarczych i cywilnych (dotyczy przedsiębiorców objętych stałą obsługą prawną)
- umowy deweloperskie – przygotowanie umów związanych z działalnością deweloperską dla deweloperów
- redakcja i opiniowanie kontraktów, wniosków i pism procesowych
- przygotowanie umów oraz ich wzorów
- negocjowanie umów i kontraktów z kontrahentami, pomoc prawna dla Klienta w trakcie negocjacji
- porady związane z prawem pracy: tworzenie umów o pracę, wypowiedzeń, regulaminów
- przygotowanie porad prawnych, uwzględniających doktrynę oraz najnowsze orzecznictwo
Potrzebujesz pomocy prawnej a może stałej obsługi dla twojej firmy? Napisz do nas lub zadzwoń już teraz.
579-636-527
