Niezgłoszenie zmian umowy spółki do KRS oznacza, że nie wywołają one skutków prawnych. Dlatego brak ten trzeba jak najszybciej nadrobić.
Utworzenie spółki zawsze stanowi ważną decyzję, otwierającą prowadzenie działalności biznesowej w akurat tej formie prawnej. Powołując spółkę, wspólnicy zawsze odnoszą się do swojej aktualnej sytuacji. To z kolei powoduje, że z biegiem czasu może pojawić się konieczność dokonania różnego rodzaju zmian, wynikających chociażby z rozwoju biznesu czy chęci dostosowania go do nowych warunków. W tym celu przeważnie konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki. Jednak, aby osiągnąć ten cel, konieczne jest zachowanie wielu warunków – w tym zwłaszcza dokonanie stosownych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany niezgłoszone do KRS po prostu nie będą skuteczne.
Zmiana umowy spółki – o czym trzeba pamiętać?
Zmiana umowy spółki – bez względu na to, czy dotyczy spółek osobowych czy kapitałowych – może mieć charakter obligatoryjny lub odnosić się do nieobowiązkowych elementów tego kontraktu. Z pierwszym przypadkiem mamy do czynienia wówczas, gdy zmianie ulegną obowiązkowe elementy umowy spółki, którymi – w zależności od tego, z jaką dokładnie spółką mamy do czynienia – mogą być np.:
- wysokość kapitału zakładowego;
- przedmiot działalności;
- czas trwania spółki;
- liczba oraz wartość nominalna udziałów.
Zawsze jednak, aby zmiana umowy spółki odniosła swój skutek, muszą zostać zachowane wszelkie wymagania dla tej czynności. W tym przede wszystkim w zakresie formy tej czynności prawnej oraz dokonania odpowiednich wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zmiana umowy spółki z o.o.
Procedura zmiany umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega w trzech etapach, którymi są:
- podjęcie przez wspólników uchwały o zmianie umowy spółki;
- wpisanie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego;
- zamieszczenie ogłoszenia o zmianach w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Uchwała o zmianie umowy spółki może zostać podjęta podczas zgromadzenia wspólników – zwołanego zarówno specjalnie w tym celu oraz takiego, w którym zmiana umowy jest jednym z punktów porządku obrad. Przyjęcie takiej uchwały wymaga uzyskania poparcia większości 2/3 głosów – chyba, że chodzi o kwestię istotnej zmiany przedmiotów działalności spółki. Wówczas wymagana jest większość 3/4 głosów. Należy pamiętać, że w samej umowie spółki z o.o. można przewidzieć surowsze warunki jej zmiany.
Po podjęciu przedmiotowej uchwały zarząd spółki powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, składając wniosek o dokonanie odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Termin na dokonanie tych czynności wynosi sześć miesięcy, a w przypadku spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca umowy – siedem dni. Sąd Najwyższy w uchwale z 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22 jednoznacznie stwierdził, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w wymaganym terminie, nie wywołuje skutków prawnych. Tym samym w takich przypadkach nie dochodzi do zmiany umowy.
Zmiana umowy w spółkach osobowych
W podobny sposób przebiega zmiana umowy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej. Zmiana ta zawsze wymaga zgody wszystkich wspólników, która najczęściej również przyjmuje postać ich uchwały, oraz rejestracji zmiany w KRS. Co do zasady, przeprowadzenie tej operacji wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników, jednak w samej umowie można przewidzieć mniej rygorystyczne warunki.
W przypadku spółki jawnej i partnerskiej zmiana umowy wymaga zachowania co najmniej takiej samej formy, jaką wykorzystano do jej zawiązania. Oznacza to, że – przykładowo – jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, forma ta jest wymagana również przy jej zmianie. Natomiast zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zostać dokonane zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w danej spółce.
Niniejszy artykuł stanowi formę porady prawnej pro bono i ma na celu edukację prawną obywateli RP. Artykuł ten nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.
Nasza Kancelaria świadczy usługi prawne w zakresie każdej dziedziny prawnej. Jeśli poszukujecie Państwo prawnika, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią pod nr tel. 579636527, lub poprzez formularz kontaktowy, jaki znajduje się na naszej stronie głównej.
Świadczymy usługi prawne również drogą online. Informujemy, że porady prawne nie są udzielane pro bono.
Opracowano przez: Zespół LEGA ARTIS
Podstawa prawna:
