W nowelizacji kodeksu spółek handlowych, której przepisy wchodzą w życie 13 października 2022 r., wprowadzono wiele nowych regulacji dotyczących uprawnienia organów spółek do uzyskiwania informacji oraz odpowiadających im obowiązków informacyjnych. Uchybienia w tym zakresie mogą skutkować odpowiedzialnością karną.
Uprawnienia informacyjne rady nadzorczej
Zasadnicza część nowych przepisów dotyczących uprawnień informacyjnych ma na celu zapewnienie jak najszerszego dostępu do informacji radzie nadzorczej. Znowelizowane przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej przewidują więc, że w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Wymienione informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia powinny zostać przekazane radzie niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. W prostej spółce akcyjnej analogiczne uprawnienia przyznano ponadto dyrektorom nie wykonawczym (przy czym w ich przypadku nie wprowadzono terminu na przekazanie informacji).
Rozszerzony został zatem katalog przedmiotowy możliwego żądania rady nadzorczej, gdyż przepisy w dotychczasowym brzmieniu obejmowały żądanie przekazania sprawozdań i wyjaśnień, ale już nie informacji dotyczących spółki. Ważną zmianą jest także umożliwienie żądania informacji i dokumentów dotyczących spółek zależnych i powiązanych. Rozszerzono ponadto katalog adresatów możliwego żądania rady nadzorczej, w szczególności o prokurentów oraz zleceniobiorców.
Obowiązki zarządu w spółce akcyjnej
Dodatkowe regulacje w zakresie udzielania informacji wprowadzono ponadto w odniesieniu do spółki akcyjnej. Chodzi o nałożenie na zarząd obowiązku udzielania radzie nadzorczej informacji o:
- uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
- sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
- postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
- transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
- zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.
Omawiany obowiązek obejmuje również posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Co istotne, powyższe obowiązki mogą zostać wyłączone lub ograniczone w statucie.
Szczególny obowiązek informacyjny zarządu wynika także z wprowadzonego w nowym art. 384(1) ksh obowiązku uzyskania zgody rady nadzorczej spółek akcyjnej na zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki. Przed wydaniem takiej zgody zarząd powinien bowiem udzielić radzie nadzorczej informacji o:
- firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;
- charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;
- przedmiocie transakcji;
- wartości transakcji;
- okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.
Zapewnienie informacji doradcy rady nadzorczej
W nowelizacji ksh przewidziano powołanie nowej instytucji w postaci doradcy rady nadzorczej. Jego zadaniem będzie zbadanie na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku albo przygotowanie określonych analiz oraz opinii. W tym celu zarząd spółki będzie zobowiązany zapewnić doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udzielać mu żądanych informacji.
Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków informacyjnych
Aby zapewnić realizację obowiązków informacyjnych, wprowadzono do ksh art. 587(1), zgodnie z którym osoba, która wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 par. 4 i 4(1), art. 300(71) par. 1-2, art. 300(76) par. 5 albo art. 382 par. 4 i 5 nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień podlega grzywnie nie niższej niż 20 tys. złotych i nie wyższej niż 50 tys. złotych albo karze ograniczenia wolności. Jeśli natomiast sprawca działa nieumyślnie, podlega grzywnie nie niższej niż 6 tys. złotych i nie wyższej niż 20 tys. złotych.
Ponadto ustawodawca przewidział w art. 587(2) ksh odpowiedzialność karną za doprowadzenie do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów. Czyn taki podlegać będzie grzywnie nie niższej niż 20 tys. złotych i nie wyższej niż 50 tys. złotych albo karze ograniczenia wolności. Niższe zagrożenie w postaci kary grzywny nie niższej niż 6 tys. złotych i nie wyższej niż 20 tys. złotych przewidziano dla sprawcy działającego nieumyślnie.
Na marginesie warto dodać, że odrębne regulacje dotyczące udzielania informacji spółce dominującej przez spółkę zależną zawierają przepisy prawa holdingowe wprowadzane przez omawianą nowelizację.
Niniejszy artykuł stanowi formę porady prawnej pro bono i ma na celu edukację prawną obywateli RP. Artykuł ten nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.
Nasza Kancelaria świadczy usługi prawne w zakresie każdej dziedziny prawnej. Jeśli poszukujecie Państwo prawnika, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią pod nr tel. 579636527, lub poprzez formularz kontaktowy, jaki znajduje się na naszej stronie głównej.
Świadczymy usługi prawne również drogą online. Informujemy, że porady prawne nie są udzielane pro bono.
Opracowano przez: Zespół LEGA ARTIS
Podstawa prawna:
Polecamy inne nasze publikacje w zakresie zmian prawnych. Aby wejść w zakładkę „Prawo co dnia” kliknij poniższy obrazek.
POLECAMY:
