13 października 2022 r. weszła w życie obszerna nowelizacja kodeksu spółek handlowych obejmująca m.in. regulacje w zakresie prawa holdingowego. Niektóre spośród nowych regulacji mogą wymagać zmiany umowy lub statutu spółki.
Nowelizacja jest istotna nie tylko dla podmiotów, które mogą funkcjonować w ramach grupy spółek. Zmianie ulega bowiem szereg przepisów kodeksu bez związku z regulacjami w zakresie prawa holdingowego.
POLECAMY: Nowe zasady funkcjonowania rad nadzorczych spółek – część 1
Ustawa przewiduje między innymi możliwość ustanowienia doradcy rady nadzorczej, którego zadaniem będzie zbadanie określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku. Jednak w przypadku spółki z o.o. rada nadzorcza może podjąć taką decyzję, jeżeli tak stanowi umowa spółki. Z kolei w przypadku spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej, odpowiednio statut i umowa mogą wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej. Warto zatem rozważyć, czy organowi temu powinno przysługiwać uprawnienie do powołania doradcy rady nadzorczej, a jeżeli tak, to na jakich zasadach.
Ponadto dość istotne zmiany dotyczą trybu pracy organów spółki, szczególnie zaś rady nadzorczej. Przy tym ustawodawca pozostawił możliwość odrębnego uregulowania niektórych związanych z tym kwestii w umowie lub statucie spółki.
Największe wyzwanie czeka spółki, które będą funkcjonować w ramach grupy spółek. Poza koniecznością dostosowania ładu korporacyjnego do wymogów kodeksowych, należy bowiem rozważyć modyfikacje treści umów i statutów, w takim zakresie, w jakim nowe przepisy pozwalają na swobodę decyzyjną. Spółki te, a przede wszystkim ich właściciele i akcjonariusze, powinni rozważyć uwzględnienie w umowach i statutach m.in. następujących kwestii:
- możliwość sprawowania przez radę nadzorczą spółki dominującej nadzoru nad spółką zależną;
- tryb wydawania wiążących poleceń spółce zależnej przez spółkę dominującą;
- ograniczenie możliwości wyznaczenia na żądanie wspólnikom lub akcjonariuszy mniejszościowych firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek;
- ograniczenie możliwości przymusowego wykupu udziałów lub akcji spółki zależnej przez spółkę dominującą.
Niniejszy artykuł stanowi formę porady prawnej pro bono i ma na celu edukację prawną obywateli RP. Artykuł ten nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.
Nasza Kancelaria świadczy usługi prawne w zakresie każdej dziedziny prawnej. Jeśli poszukujecie Państwo prawnika, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią pod nr tel. 579636527, lub poprzez formularz kontaktowy, jaki znajduje się na naszej stronie głównej.
Świadczymy usługi prawne również drogą online. Informujemy, że porady prawne nie są udzielane pro bono.
Opracowano przez: Zespół LEGA ARTIS
Podstawa prawna:
Polecamy inne nasze publikacje w zakresie zmian prawnych. Aby wejść w zakładkę „Prawo co dnia” kliknij poniższy obrazek.
